企業(yè)分立怎樣進(jìn)行稅收籌劃，稅籌策略分析

時(shí)間：2019-08-16作者：上海劍墨企業(yè)管理有限公司瀏覽：215

【稅收籌劃思路】
企業(yè)分立，被分立企業(yè)所有股東按原持股比例去的分立企業(yè)的股權(quán)，分立企業(yè)和被分立企業(yè)均不改變?cè)瓉?lái)的實(shí)質(zhì)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，且被分立企業(yè)股東在該企業(yè)分立發(fā)生時(shí)**的股權(quán)支付金額不**其交易支付總額的85%，可以選擇按以下規(guī)定處理：
(1)分立企業(yè)接受被分立企業(yè)資產(chǎn)和負(fù)債的計(jì)稅基礎(chǔ)，以被分立企業(yè)的原有計(jì)稅基礎(chǔ)確定。
(2)被分立企業(yè)已分立出去資產(chǎn)相應(yīng)的所得稅事項(xiàng)由分立企業(yè)承繼。這些事項(xiàng)包括尚未確認(rèn)的資產(chǎn)損失、分期確認(rèn)收入的處理以及尚未享受期滿的稅收優(yōu)惠政策承繼處理問(wèn)題等。
(3)被分立企業(yè)未**過(guò)法定彌補(bǔ)期限的虧損額可按分立資產(chǎn)占全部資產(chǎn)的比例進(jìn)行分配，由分立企業(yè)繼續(xù)彌補(bǔ)。


(4)被分立企業(yè)的股東**分立企業(yè)的股權(quán)(以下簡(jiǎn)稱“新股”)，如需部分或全部放棄原持有的被分立企業(yè)的股權(quán)(以下簡(jiǎn)稱“舊股”)，“新股”的計(jì)稅基礎(chǔ)應(yīng)以放棄“舊股”的計(jì)稅基礎(chǔ)確定。如不需放棄“舊股”，則其**“新股”的計(jì)稅基礎(chǔ)可從以下兩種方法中選擇確定：直接將“新股”的計(jì)稅基礎(chǔ)確定為零；或者以被分立企業(yè)分立出去的凈資產(chǎn)占被分立企業(yè)全部?jī)糍Y產(chǎn)的比例先調(diào)減原持有的“舊股”的計(jì)稅基礎(chǔ)，再將調(diào)減的計(jì)稅基礎(chǔ)平均分配到“新股”上。




企業(yè)發(fā)生上述分立，應(yīng)準(zhǔn)備以下資料
(1)當(dāng)事方企業(yè)分立的總體情況說(shuō)明。情況說(shuō)明中應(yīng)包括企業(yè)分立的商業(yè)目的；
(2)企業(yè)分立的**主管部門的批準(zhǔn)文件；
(3)被分立企業(yè)的凈資產(chǎn)、各單項(xiàng)資產(chǎn)和負(fù)債賬面**和計(jì)稅基礎(chǔ)等相關(guān)資料；
(4)證明重組符合特殊性稅務(wù)處理?xiàng)l件的資料，包括分立后企業(yè)各股東**股權(quán)支付比例情況以及12個(gè)月內(nèi)不改變資產(chǎn)原來(lái)的實(shí)質(zhì)性經(jīng)營(yíng)活動(dòng)、原主要股東不轉(zhuǎn)讓所**股權(quán)的承諾書(shū)等；
(5)工商部門認(rèn)定的分立和被分立企業(yè)股東股權(quán)比例證明材料；分立后，分立和被分立企業(yè)工商營(yíng)業(yè)執(zhí)照復(fù)印件；分立和被分立企業(yè)分立業(yè)務(wù)賬務(wù)處理復(fù)印件；


(6)稅務(wù)機(jī)關(guān)要求提供的其他資料證明。企業(yè)分立時(shí)應(yīng)當(dāng)盡量按照上述條件來(lái)設(shè)計(jì)分立方案，這樣就可以享受暫時(shí)免稅的優(yōu)惠政策。




【稅收籌劃案例】
2010年2月26日，ST東北高在上海證券交易所終止上市，代之以分立后的兩個(gè)上市公司：龍江交通和吉林高速。


東北高速公路股份有限公司成立1999年7月21日，由龍高集團(tuán)、吉高集團(tuán)、華建交通三家企業(yè)共同發(fā)起，由于大股東龍高集團(tuán)、吉高集團(tuán)、華建交通之間持股比例差距不大，均沒(méi)有**控股權(quán)，導(dǎo)致三方的利益始終無(wú)法協(xié)調(diào)，終發(fā)展成不可收拾的股東大戰(zhàn)。




為了解決公司治理結(jié)構(gòu)形成的矛盾,2010年?yáng)|北高進(jìn)行了分立，其分立方案要點(diǎn)為：
(1)東北高速將分立為兩家股份有限公司，即龍江交通和吉林高速。
(2)東北高速在分立日在冊(cè)的所有股東，其持有的每股東北高速股份將轉(zhuǎn)換為一股龍江交通的股份和一股吉林高速的股份。


(3)在此基礎(chǔ)上，龍高集團(tuán)將其持有的吉林高速的股份與吉高集團(tuán)持有的龍江交通的股份互相無(wú)償劃轉(zhuǎn)，上述股權(quán)劃轉(zhuǎn)是本次分立上市的一部分，將在分立后公司股票上市前完成，東北高速在分立完成后將依法辦理注銷手續(xù)。




東北高速的上市公司公告中聲明同稅務(wù)機(jī)關(guān)溝通后，本次分立符合財(cái)稅〔2009]59號(hào)文特殊性稅務(wù)處理?xiàng)l件，但從方案上看，顯然不能滿足被分立企業(yè)所有股東按原持股比例**分立企業(yè)的股權(quán)條件。因此不應(yīng)當(dāng)享受特殊性稅務(wù)處理，該企業(yè)存在重大稅收風(fēng)險(xiǎn)。

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