有限合伙企業(yè)和有限責(zé)任公司有什么區(qū)別？

時(shí)間：2021-07-16作者：星河（天津）企業(yè)服務(wù)集團(tuán)有限公司瀏覽：102

在選擇成立什么類型的公司時(shí)，大家都有些疑惑，不太清楚有限合伙企業(yè)和有限責(zé)任公司有什么區(qū)別？

今天把相關(guān)知識(shí)整理總結(jié)給大家，希望大家能有所收獲。




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什么是有限合伙企業(yè)？

合伙企業(yè)是根據(jù)《*人民共和國(guó)合伙企業(yè)法》設(shè)立的，就像《公**》規(guī)定有限責(zé)任公司和股份有限公司兩種類型那樣，合伙企業(yè)也主要有兩種類型：普通合伙企業(yè)和有限合伙企業(yè)。

由于兩種合伙企業(yè)依據(jù)的是同一套法律，所以許多規(guī)則是相通的，不過(guò)也有一些區(qū)別，有限合伙與普通合伙較大的區(qū)別表現(xiàn)在：

普通合伙企業(yè)中只有普通合伙人一種，有限合伙企業(yè)中一定要包含普通合伙人和有限合伙人兩種；

普通合伙中所有合伙人都連帶承擔(dān)無(wú)限責(zé)任，有限合伙中只有普通合伙人承擔(dān)無(wú)限責(zé)任，有限合伙人承擔(dān)有限責(zé)任；

普通合伙企業(yè)人數(shù)沒(méi)有上限，有限合伙企業(yè)人數(shù)不能**過(guò)50人；

普通合伙人可以以勞務(wù)出資，有限合伙人不得以勞務(wù)出資；

普通合伙不得約定將全部利潤(rùn)分配給部分合伙人或者由部分合伙人承擔(dān)全部虧損，但是有限合伙可以自行約定。




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有限合伙企業(yè)與有限責(zé)任公司的區(qū)別




普通合伙企業(yè)和有限合伙企業(yè)可以相互轉(zhuǎn)換的，比如普通合伙企業(yè)中某個(gè)合伙人萬(wàn)一殘了喪失償債能力，只能轉(zhuǎn)為有限合伙人，那么企業(yè)性質(zhì)就要變成有限合伙企業(yè)了；

有限合伙企業(yè)中，如果沒(méi)有了有限合伙人，只剩下兩個(gè)以上普通合伙人，那么企業(yè)性質(zhì)就要變成普通合伙企業(yè)了。

根據(jù)現(xiàn)行有效的法律規(guī)定，有限責(zé)任公司是指依據(jù)《公**》及相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定設(shè)立，股東以其出資額為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任，按股權(quán)比例享受收益，公司以其全部資產(chǎn)對(duì)公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任的企業(yè)法人。

有限合伙企業(yè)是指依據(jù)《合伙企業(yè)法》設(shè)立，合伙人以其在合伙企業(yè)中的持股比例享受收益，以其全部財(cái)產(chǎn)對(duì)合伙企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)無(wú)限連帶責(zé)任的組織。

兩者主要有以下異同：

PART/01 設(shè)立依據(jù)不同

有限責(zé)任公司的設(shè)立依據(jù)為《公**》、《公司登記管理?xiàng)l例》及相關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定；

有限合伙企業(yè)的設(shè)立依據(jù)為《合伙企業(yè)法》、《合伙企業(yè)登記管理辦法》的相關(guān)規(guī)定。

PART/02 注冊(cè)資本均無(wú)較低限額

根據(jù)目前相關(guān)法律規(guī)定，兩者均沒(méi)有相應(yīng)的注冊(cè)資本較低限額。

PART/03 出資方式略有不同

根據(jù)目前法律規(guī)定，兩者均可以以貨幣出資，也可以以實(shí)物、知識(shí)產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等可以估價(jià)、轉(zhuǎn)讓的非貨幣財(cái)產(chǎn)出資，且貨幣出資在所有出資的比例中均無(wú)較低限額。同時(shí)，對(duì)于有限合伙企業(yè)，普通合伙人也可以以勞務(wù)出資。

PART/04 股東人數(shù)略有不同

根據(jù)目前法律規(guī)定，有限責(zé)任公司應(yīng)當(dāng)由50個(gè)以下股東出資設(shè)立；

有限合伙企業(yè)可以由50個(gè)以下合伙人出資設(shè)立，但至少應(yīng)當(dāng)有一個(gè)普通合伙人。

PART/05 法律地位不同

有限責(zé)任公司依法為獨(dú)立的企業(yè)法人，有獨(dú)立的法人財(cái)產(chǎn)，享有法人財(cái)產(chǎn)權(quán)。公司以其全部財(cái)產(chǎn)對(duì)公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任，股東僅在未足額繳納出資的情況下對(duì)其應(yīng)繳出資承擔(dān)有限責(zé)任。

有限合伙企業(yè)沒(méi)有法人資格，沒(méi)有獨(dú)立的法人財(cái)產(chǎn)，普通合伙人對(duì)合伙企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)無(wú)限連帶責(zé)任，有限合伙人以其出資額為限對(duì)合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無(wú)限連帶責(zé)任。

PART/06 組織、決策機(jī)構(gòu)不同

根據(jù)目前法律規(guī)定，有限責(zé)任公司一般由股東會(huì)（大會(huì)）、董事（會(huì)）、監(jiān)事（會(huì)）、經(jīng)理層、員工組成。較高權(quán)力機(jī)構(gòu)為股東會(huì)，執(zhí)行機(jī)構(gòu)為董事會(huì)，公司決策一般由股東會(huì)或董事會(huì)投票決定，投票規(guī)則一般由公司章程規(guī)定；

有限合伙企業(yè)無(wú)法律規(guī)定的較高權(quán)力機(jī)構(gòu)，合伙事務(wù)的執(zhí)行原則上由合伙協(xié)議約定，執(zhí)行合伙事務(wù)的人為普通合伙人，對(duì)外代表有限合伙企業(yè)，有限合伙人不得執(zhí)行合伙事務(wù)，不得對(duì)外代表合伙企業(yè)。

PART/07 股權(quán)轉(zhuǎn)讓方式不同

根據(jù)目前法律規(guī)定，有限責(zé)任公司股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)，但如果向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過(guò)半數(shù)同意，經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，其他股東有**購(gòu)買權(quán)；

有限合伙企業(yè)合伙人之間互相轉(zhuǎn)讓其股權(quán)的，應(yīng)當(dāng)通知其它合伙人，但除合伙協(xié)議另有約定外，向合伙人以外的人轉(zhuǎn)讓其在合伙企業(yè)中的全部或者部分財(cái)產(chǎn)份額時(shí)，須經(jīng)其他合伙人一致同意，且在同等條件下，其他合伙人有**購(gòu)買權(quán)。

PART/08 利潤(rùn)分配

根據(jù)目前法律規(guī)定，有限責(zé)任公司股東按照實(shí)繳的出資比例分取紅利，公司新增資本時(shí)，股東有權(quán)**按照實(shí)繳的出資比例認(rèn)繳出資。但是，全體股東約定不按照出資比例分取紅利或者不按照出資比例**認(rèn)繳出資的除外。

而對(duì)于有限合伙企業(yè)，其利潤(rùn)分配一般也以實(shí)繳出資比例為分配依據(jù)，但因其人合性較強(qiáng)，在合伙協(xié)議中可以靈活的約定利潤(rùn)分配方式，但除非合伙協(xié)議另有約定，有限合伙企業(yè)不得將全部利潤(rùn)分配給部分合伙人。

PART/09 對(duì)外投資

兩者在對(duì)外投資時(shí)，均無(wú)法律強(qiáng)制性禁止性規(guī)定，但均應(yīng)當(dāng)符合自身章程或合伙協(xié)議的約定。

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合伙企業(yè)的稅收繳納

合伙企業(yè)的合伙人按照下列原則確定應(yīng)納稅所得額：

合伙企業(yè)的合伙人以合伙企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)所得和其他所得，按照合伙協(xié)議約定的分配比例確定應(yīng)納稅所得額。

合伙協(xié)議未約定或者約定不明確的，以全部生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)所得和其他所得，按照合伙人協(xié)商決定的分配比例確定應(yīng)納稅所得額。

協(xié)商不成的，以全部生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)所得和其他所得，按照合伙人實(shí)繳出資比例確定應(yīng)納稅所得額。

無(wú)法確定出資比例的，以全部生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)所得和其他所得，按照合伙人數(shù)量平均計(jì)算每個(gè)合伙人的應(yīng)納稅所得額。

合伙協(xié)議不得約定將全部利潤(rùn)分配給部分合伙人。

合伙企業(yè)的合伙人是法人和其他組織的，合伙人在計(jì)算其繳納企業(yè)所得稅時(shí)，不得用合伙企業(yè)的虧損抵減其盈利。

根據(jù)目前法律法規(guī)的規(guī)定，有限責(zé)任公司應(yīng)當(dāng)繳納企業(yè)所得稅基本稅率為25%，同時(shí)，股東應(yīng)當(dāng)就其股息、紅利所得及股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得繳納個(gè)人所得稅，均適用20%稅率；

合伙企業(yè)*繳納企業(yè)所得稅，而由合伙人在分紅時(shí)繳納個(gè)人所得稅，稅率適用五級(jí)**額累進(jìn)稅率，如下表：

以上為有限責(zé)任公司與有限合伙企業(yè)的主要異同點(diǎn)。




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