什么是VIE架構(gòu) ？如何搭建VIE架構(gòu)？

時間：2021-09-13

一、VIE架構(gòu)是什么？

VIE架構(gòu)即如上圖所示的公司架構(gòu)，一個完整的典型的VIE架構(gòu)由五個公司構(gòu)成，構(gòu)建這樣的公司架構(gòu)可以幫助國內(nèi)企業(yè)達到海外融資以及海外上市的目的，外國投資者還可以利用此架構(gòu)規(guī)避國內(nèi)對某些禁止外資進入的行業(yè)監(jiān)管。下面會詳細介紹一下如何構(gòu)建VIE架構(gòu)，此架構(gòu)中不同公司的作用，以及為何要構(gòu)建這樣的公司架構(gòu)。

二、如何構(gòu)建VIE架構(gòu)？
VIE架構(gòu)就是將上市主體和經(jīng)營主體從股權(quán)上分離開，通過協(xié)議的方式控制，既能讓美國證監(jiān)會認為他是一個主體，又能讓國內(nèi)的監(jiān)管和主管部門無可挑剔。
如果在倫理上做個比喻的話，就是經(jīng)營實體和上市實體沒有血緣關系，但上市實體卻是經(jīng)營實體的監(jiān)護人。構(gòu)建VIE架構(gòu)需要五個步驟：
1、設立BVI公司
構(gòu)建VIE架構(gòu)的第一步，就是公司（境內(nèi)權(quán)益公司）的自然人股東在英屬維爾京群島（The British Virgin Islands）等地設離岸公司，我們將其稱之為BVI公司。根據(jù)該島法律，除了每年必須的管理費，其他收入和盈余*再交稅費。而且這里幾無外匯管制，對隱私高度保護，金融服務發(fā)達，多種原因共同締造了這個離岸公司注冊的天堂。簡單來說，在這里設立公司即方便*，保密性又高。
但遺憾的是，因為這里的信息不公開，法律制度也并未那么完善，世界上主要的交易所并不認可注冊在這里的企業(yè)上市。那么就要開展第二步。
2、設立開曼公司
第二步，以風投、其他公眾股東和BVI公司為股東，設立一家注冊在開曼群島（The Cayman Islands）的公司，作為上市主體。
3、設立中國香港公司
第三步，由開曼公司設立特殊目的公司SPV（Special Purpose Vehicle），一般將其注冊地選擇在中國香港。SPV可以基于境內(nèi)外第三方的擔保直接向境外機構(gòu)進行債務融資，在境外籌措資金。而中國香港作為**的**金融中心，適用英美法系，有著便利的融資和金融服務體系，適合SPV的生存和成長。
4、設立WOFE
由SPV（中國香港公司）設立境內(nèi)外商獨資公司，WFOE公司（Wholly Foreign Owned Enterprise）。這是境外上市主體伸向境內(nèi)的一只爪子，雖不能有實際經(jīng)營，但就是由它控制了有實際經(jīng)營的公司。
5、協(xié)議簽署，利潤轉(zhuǎn)移
第五步，WFOE簽署一系列協(xié)議控制VIE公司（境內(nèi)權(quán)益公司，即境內(nèi)的實際經(jīng)營主體），而這個VIE公司作為境內(nèi)的經(jīng)營實體，它的股東全部是國內(nèi)的自然人或機構(gòu)。這些協(xié)議包括但不限于貸款協(xié)議、股權(quán)質(zhì)押協(xié)議、少見顧問服務協(xié)議、資產(chǎn)運營控制協(xié)議、認股權(quán)協(xié)議、投票權(quán)協(xié)議等。簽署這一系列的控制協(xié)議后，按照美國的會計準則，作為經(jīng)營實體的VIE實體實質(zhì)上已經(jīng)等同于WFOE的"全資子公司"。
因為VIE實體在股權(quán)上仍為境內(nèi)控制，所以它也就可以在大陸開展外資禁入的業(yè)務。但在美國看來，他又是開曼公司的實際控制公司，也就因而認可了開曼公司作為上市主體。

詞條
詞條說明
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