張家港公**律顧問曹輝團(tuán)隊(duì)外資企業(yè)股權(quán)轉(zhuǎn)讓的4個(gè)流程

時(shí)間：2019-08-13作者：張家港律師事務(wù)所曹輝瀏覽：116

在日常生活中，做什么事情都要遵守一定的流程，畢竟流程是有法律上的規(guī)定的，不遵守流程甚至就可以說成不遵守法律，不遵守法律的話，所辦的事情就不會(huì)產(chǎn)生法律效力。下面張家港公**律顧問曹輝團(tuán)隊(duì)就為大家介紹一下外資企業(yè)股權(quán)轉(zhuǎn)讓的流程。

　　一、張家港公**律顧問曹輝團(tuán)隊(duì)：外資企業(yè)股權(quán)轉(zhuǎn)讓的4個(gè)流程

　　1、向股東以外的*三人轉(zhuǎn)讓股權(quán)的，由轉(zhuǎn)讓股權(quán)的股東向公司董事會(huì)提出申請，由董事會(huì)提交股東會(huì)討論表決;不設(shè)董事會(huì)的中小型微企業(yè)，股東可以直接向其他股東送達(dá)《股權(quán)轉(zhuǎn)讓通知書》;股東之間轉(zhuǎn)讓股權(quán)的，不需經(jīng)過股東會(huì)表決同意，只要通知公司及其他股東即可。但是《公司章程》對于股權(quán)轉(zhuǎn)讓有另外規(guī)定的，從其規(guī)定;

　　2、雙方簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，對轉(zhuǎn)讓股權(quán)的數(shù)額、價(jià)格、程序、雙方的權(quán)利和義務(wù)做出具體規(guī)定，使其作為有效的法律文書來約束和規(guī)范雙方的行為。股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同應(yīng)當(dāng)遵守合同法的一般規(guī)定;

　　3、收回原股東的出資證明，發(fā)給新股東出資證明(如果股東未出資完，應(yīng)當(dāng)暫且不發(fā)，或者在出資證明書上表明目前出資多少)，對公司股東名冊進(jìn)行變更登記，注銷原股東名冊，將新股東的姓名或名稱，住所地及受讓的出資額記載于股東名冊，并相應(yīng)修改公司章程。但出資證明書作為公司對股東履行出資義務(wù)和享有股權(quán)的證明，只是股東對抗公司的證明，并不足以產(chǎn)生對外公示的效力;

　　4、將新修改的公司章程，股東及其出資變更等向工商行政管理部門進(jìn)行工商變更登記。至此，有限責(zé)任公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓的法定程序才告完成。

　　二、張家港公**律顧問曹輝團(tuán)隊(duì)：外資公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓的注意事項(xiàng)

　　1、簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的主體

　　在股權(quán)轉(zhuǎn)讓中，出讓股權(quán)的主體應(yīng)當(dāng)是公司的股東，受讓方可以是原公司的股東，也可以是股東外的*三人。在實(shí)踐中，一些公司股東是以公司名義簽訂的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，這會(huì)造成簽約主體的混淆。另外，如果受讓方是公司，要考慮是否需要經(jīng)過股東會(huì)決議通過;如果是自然人，則要審查其是否已注冊過一人有限責(zé)任公司。

　　2、股東會(huì)或其他股東的決議或意見

　　股東在對外轉(zhuǎn)讓股權(quán)簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議前要征求其他股東意見，其他股東在同等條件下，放棄**購買權(quán)時(shí)，才能向股東外*三人轉(zhuǎn)讓。同時(shí)，還需注意其它法定前置程序的履行，否則會(huì)出現(xiàn)無效的法律后果。另外，無論是開股東會(huì)決議還是單個(gè)股東的意見，均要形成書面材料，以避免其他股東事后反悔，導(dǎo)致糾紛產(chǎn)生。

　　3、對前置審批程序的關(guān)注

　　一些股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議還要涉及到主管部門的批準(zhǔn)，如國有股權(quán)、或外資企業(yè)股權(quán)轉(zhuǎn)讓等。

　　4、明晰股權(quán)結(jié)構(gòu)

　　股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議受讓方應(yīng)當(dāng)通過審閱轉(zhuǎn)讓股權(quán)的股東所在公司的公司章程、營業(yè)執(zhí)照、*登記證、董事會(huì)決議、股東會(huì)決議等必要的文件，對轉(zhuǎn)讓股權(quán)的股東所在公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)作詳盡了解。

　　5、股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議受讓人應(yīng)認(rèn)真分析受讓股權(quán)所在公司的經(jīng)營狀況及財(cái)務(wù)狀況

　　三、張家港公**律顧問曹輝團(tuán)隊(duì)：外商獨(dú)資企業(yè)的特點(diǎn)

　　1、除土地外，企業(yè)的投資**為外國投資者所私有，沒有中國投資者參股。一個(gè)企業(yè)可以是一個(gè)外國投資者獨(dú)資，也可以是若干外國投資者合資。

　　2、獨(dú)立經(jīng)營，沒有中方參與經(jīng)營管理。企業(yè)依照批準(zhǔn)的章程進(jìn)行經(jīng)營管理活動(dòng)，不受干涉。

3、自負(fù)盈虧。經(jīng)營收入除按中國有關(guān)稅收的規(guī)定納稅后，*歸投資者所有和支配企業(yè)終止，應(yīng)當(dāng)及時(shí)公告，按照法定程序進(jìn)行清算。

張家港公**律顧問曹輝團(tuán)隊(duì)：學(xué)法時(shí)間：
*人民共和國合同法：
**百五十九條 【買受人的基本義務(wù)】買受人應(yīng)當(dāng)按照約定的數(shù)額支付價(jià)款。對價(jià)款沒有約定或者約定不明確的，適用本法*六十一條、*六十二條*二項(xiàng)的規(guī)定。


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