上市公司自然人股東減持的稅收籌劃

時(shí)間：2022-02-18作者：兩江新區(qū)西西果網(wǎng)絡(luò)技術(shù)工作室瀏覽：178

上市公司限售股是基于我國上市公司股權(quán)分置改革和穩(wěn)定證券市場(chǎng)需要而產(chǎn)生的一類特殊股票形式。目前上市公司限售股主要分為兩類，一類是股改限售股，另一類是新股限售股。企業(yè)減持解禁后上市公司限售股的，應(yīng)當(dāng)計(jì)算減持的投資收益并通常按照25%的稅率繳納企業(yè)所得稅。個(gè)人轉(zhuǎn)讓限售股**的所得，按照財(cái)產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得，適用20%的比例稅率征收個(gè)人所得稅。

面對(duì)自然人股東減持，采取的一些合法、合理的*籌劃方案，在實(shí)現(xiàn)減持套現(xiàn)目的同時(shí)可以在一定程度上降低所得稅稅負(fù)，供有關(guān)方面參考。

一、自然人股東減持的*籌劃

方案一：洗股

個(gè)人轉(zhuǎn)讓解禁后限售股是指?jìng)€(gè)人持有的限售股在解禁后的**次轉(zhuǎn)讓，該次轉(zhuǎn)讓完成后，被轉(zhuǎn)讓股份的性質(zhì)轉(zhuǎn)化為普通股，受讓方如果是個(gè)人并且再行轉(zhuǎn)讓的，免繳個(gè)人所得稅。因此，自然人股東可以在其持有的限售股解禁后通過大宗交易

方式將限售股以較低的價(jià)格協(xié)議轉(zhuǎn)讓給自己的親屬，從而實(shí)現(xiàn)“洗股”的目的。限售股的性質(zhì)轉(zhuǎn)化為普通股后，再由受讓方進(jìn)行減持套現(xiàn)，從而實(shí)現(xiàn)套現(xiàn)與節(jié)稅的目的。

方案二：解禁后高送、轉(zhuǎn)股

根據(jù)地區(qū)*總局的相關(guān)規(guī)定，上市公司在限售期內(nèi)基于限售股而進(jìn)行送、轉(zhuǎn)股所形成的股票同樣視為限售股，解禁后對(duì)送股、轉(zhuǎn)股的轉(zhuǎn)讓環(huán)節(jié)仍需繳納個(gè)人所得稅，但上市公司在解禁后進(jìn)行送、轉(zhuǎn)股所形成的股票不屬于限售股，個(gè)人在轉(zhuǎn)讓時(shí)免繳個(gè)人所得稅。因此，自然人股東可以要求上市公司在限售股解禁后實(shí)施高比例送、轉(zhuǎn)股，轉(zhuǎn)讓這部分股票無須繳納個(gè)人所得稅。

方案三：適用15%的成本核定率

個(gè)人轉(zhuǎn)讓解禁后限售股的應(yīng)納稅所得額是轉(zhuǎn)讓收入減去**成本，如果個(gè)人無法提供成本憑證的，*機(jī)關(guān)應(yīng)當(dāng)核定其成本為收入的15%。因此，如果個(gè)人**限售股的成本**轉(zhuǎn)讓收入的15%，可以考慮適用成本核定的方法實(shí)現(xiàn)節(jié)稅。

方案四：變更減持地

**操作在于減持地的變更。根據(jù)地區(qū)*總局的相關(guān)規(guī)定，減持解禁后限售股產(chǎn)生的個(gè)人所得稅由證券機(jī)構(gòu)所在地的主管*機(jī)關(guān)負(fù)責(zé)征收管理，轉(zhuǎn)讓方為納稅義務(wù)人，轉(zhuǎn)讓方開戶的證券機(jī)構(gòu)為扣繳義務(wù)人。因此，個(gè)人股東通過變更證券開戶地，實(shí)現(xiàn)減持地的變更，實(shí)質(zhì)上是變更了納稅義務(wù)所在地，并且變更到有稅收優(yōu)惠這種財(cái)政獎(jiǎng)勵(lì)力度較大的地區(qū)進(jìn)行減持，從而在經(jīng)濟(jì)效果上達(dá)到節(jié)稅的目的。比如我處開發(fā)區(qū)就是增值稅和企業(yè)所得稅按照地方留存的30%-70%財(cái)政獎(jiǎng)勵(lì)，個(gè)人獨(dú)資企業(yè)和有限合伙核定征收，核定后總稅負(fù)不**過6%。

二、企業(yè)股東減持的*籌劃

上市公司的企業(yè)股東減持限售股的*籌劃以降低企業(yè)減持環(huán)節(jié)的企業(yè)所得稅為目的。有一些企業(yè)股東的背后仍然是自然人股東，因此，有些減持籌劃的較終目的仍然指向服務(wù)于自然人股東。

方案一：向個(gè)人協(xié)議轉(zhuǎn)讓

企業(yè)轉(zhuǎn)讓解禁后限售股的所得稅稅率通常為25%，向其自然人股東分派紅利時(shí)又需要繳納20%的個(gè)人所得稅，整體稅負(fù)為45%。因此，企業(yè)股東可以在限售股解禁前通過大宗交易方式以較低的價(jià)格將所持有的限售股協(xié)議轉(zhuǎn)讓給其自然人股東。待解禁后，直接由自然人股東通過上述自然人減持籌劃方案實(shí)施減持，從而降低整體稅負(fù)。

方案二：變更減持地

有些上市公司的企業(yè)股東以變更注冊(cè)地為基礎(chǔ)，輔之以變更組織形式及經(jīng)營范圍的方法來實(shí)現(xiàn)減持*籌劃。2011年8月，深圳市XX投資有限公司（以下簡(jiǎn)稱“XX公司”）變更為上海XX股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙），公司注冊(cè)地址由深圳市變更到上海市，公司的經(jīng)營范圍也變更為從事對(duì)非上市企業(yè)的股權(quán)投資、通過認(rèn)購非公開發(fā)行股票或者受讓股權(quán)等方式持有上市公司股份以及相關(guān)咨詢服務(wù)。上海出臺(tái)了許多地方性優(yōu)惠政策，規(guī)定自然人合伙人只需繳納20%的個(gè)人所得稅。兆馳公司更改為有限合伙企業(yè)后，其減持自身持有的限售股，納稅義務(wù)主體只是合伙人，并且自然人合伙人只需按照20%繳稅，并享受地方的財(cái)政獎(jiǎng)勵(lì)和核定征收，因此，減持的整體稅負(fù)極大地降低。

企業(yè)股東減持上市公司解禁后限售股時(shí)應(yīng)當(dāng)尤其關(guān)注變更減持地這一方案。減持地的變更充分利用了境內(nèi)不同區(qū)域之間的稅負(fù)差異，相交其他幾種方案的合規(guī)性風(fēng)險(xiǎn)非常低，也較為有效和*。需要注意，企業(yè)變更減持地相交個(gè)人變更減持地較為復(fù)雜，需要進(jìn)一步地進(jìn)行籌劃和設(shè)計(jì)。

1.實(shí)現(xiàn)路徑一：新設(shè)公司

上市公司的限售股股東可以在上海低稅負(fù)地區(qū)設(shè)立投資公司，再通過換股、并購重組、協(xié)議轉(zhuǎn)讓等資本運(yùn)作方式將其持有的限售股以較低的稅負(fù)成本向外剝離，較終在低稅負(fù)地區(qū)通過新設(shè)的投資公司實(shí)現(xiàn)減持，并且能夠避免巨額企業(yè)所得稅稅負(fù)。減持形成的利潤可以留在境內(nèi)低稅負(fù)地區(qū)，也可以通過資本運(yùn)作的方式往回轉(zhuǎn)移。

2.實(shí)現(xiàn)路徑二：變更企業(yè)注冊(cè)地址

上市公司的限售股股東可以直接變更自身的注冊(cè)地址，實(shí)現(xiàn)向境內(nèi)低稅負(fù)地區(qū)的遷移。企業(yè)實(shí)現(xiàn)遷移的主要措施是變更注冊(cè)地址，本質(zhì)上是變更工商登記、*登記以及其他諸如社保登記等事項(xiàng)。工商變更登記的**在于住所變更、經(jīng)營范圍變更以及類型變更，這類變更登記的操作*，障礙小，易于實(shí)現(xiàn)。而*登記變更是企業(yè)注冊(cè)地址變更的**環(huán)節(jié)，實(shí)質(zhì)上的法律

程序是*注銷登記與設(shè)立登記。*登記的注銷在實(shí)務(wù)操作中難度非常大，主要基于原注冊(cè)地的阻力。需要注意的是，注銷*登記是企業(yè)變更注冊(cè)地址的**環(huán)節(jié)，企業(yè)可以通過***人士的**協(xié)助，與*機(jī)關(guān)進(jìn)行充分地溝通與意見交換，較終順利實(shí)現(xiàn)*登記的注銷。

3.實(shí)現(xiàn)路徑三：并購重組

并購重組是指企業(yè)通過采取合并、重組等資本運(yùn)作方式實(shí)現(xiàn)目標(biāo)企業(yè)向境內(nèi)低稅負(fù)地區(qū)轉(zhuǎn)移的方法。實(shí)施并購重組可以有效避免原注冊(cè)地*機(jī)關(guān)的阻礙，但是卻存在繳納企業(yè)所得稅的風(fēng)險(xiǎn)，需要前期進(jìn)行周詳籌劃，合理**股權(quán)運(yùn)作方案，特別注重適用財(cái)稅[2009]59號(hào)文中關(guān)于特殊性*處理的規(guī)定，合理遞延所得稅的納稅義務(wù)，從而降低資本運(yùn)作的*成本，并較終實(shí)現(xiàn)企業(yè)向境內(nèi)低稅負(fù)地區(qū)轉(zhuǎn)移的目的。

并購重組的實(shí)施需要一定的資金流安排，確保在并購重組過程中股權(quán)流以及資金流均符合合理商業(yè)目的。如何能夠合理、有效地利用特殊性*處理規(guī)定是并購重組方案中的**和難點(diǎn)。有限合伙企業(yè)的注冊(cè)，關(guān)于注冊(cè)地的選擇，盡大的享受地方的政策，可以跟我聯(lián)系。


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  詞條說明

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