開好董事會，到底有哪些規(guī)矩？

時間：2018-03-28

董事會是公司治理結構的**，其科學運作關系到公司長遠發(fā)展及股東的切身利益。董事會決策的前提條件是確保董事會會議定期召開。我國《公**》要求定期會議每年應當不少于兩次。目前，國內大多數(shù)企業(yè)都能夠按照《公**》要求按時召開董事會，但是僅是把開好董事會作為董事會目標，開會質量、決策效率水平參差不齊，會前的組織、準備及會后的跟蹤落實較是流于形式，董事會運作的規(guī)范性和效率性就無從談起。要切實提高董事會決策效率，真正將董事會各項職能落于實處，指導企業(yè)生產經營，就要在董事會會前、會中、會后三個環(huán)節(jié)較規(guī)范高效地運作。

一、會前準備要充分、細致

1.擬定會議計劃

每年年初，董事會辦公室（簡稱“董事辦”）應根據(jù)《公**》《公司章程》及公司戰(zhàn)略規(guī)劃、年度經營計劃，制定年度董事會會議計劃，確定年度定期董事會會議的次數(shù)、重大議題、時間安排；臨時需要董事會決策的重大事項，可根據(jù)《公**》《公司章程》等相關規(guī)定召集臨時董事會會議。

2.議題征集及審定

（1）議題征集對象。根據(jù)會議計劃，董事辦按照統(tǒng)一格式，向征集對象征集董事會議題。征集對象包括董事、監(jiān)事、經理層和各相關單位。
（2）議題范圍。根據(jù)《公**》規(guī)定的董事會的各項職權，董事會審議的議案范圍可以歸類為：工作報告類；公司章程、董事會制度和基本管理制度類；規(guī)劃計劃類；重大投融資項目類；重大資產重組、處置類；預算、決算類；重大資產抵押、質押、對外擔保類；組織機構和重大人事管理事項類；所投資子公司重大事項類；屬于董事會職責范圍的其他事項及法律法規(guī)規(guī)定的其他事項。

董事辦根據(jù)征集對象提交的會議議題，編寫《××屆××次董事會會議計劃》，提交董事長審定。董事長同意提交董事會的議題，董事辦反饋給議題提交單位或個人，準備上會資料；不適合提交董事會的議題，董事辦應向提交單位反饋說明情況。

3.議案編制及資料準備

編制議案要注意以下幾點：
一是議案內容務必詳盡。如：固定資產投資類議案應包括項目背景、主要經濟技術指標、預期**、投資風險分析及對策、退出機制安排等方面，如涉及項目用地或**前置審批手續(xù)的，還須附上相關材料；對外合資合作類議案應包括合作方的背景、實力、經營狀況、合資合作方案、風險控制等方面；重大資產處置類議案應包括標的的**、實施方案，是否需要進行評估及招投標等內容。
　　
二是議案中數(shù)據(jù)要精準。如：財務報告類議案要重點選取董事關注的財務指標，如反映資產狀況的資產周轉率、應收賬款、流動資產及存貨情況；反映盈利能力的資產收益率、產品毛利率、主營業(yè)務利潤率、成本費用利潤率等指標；反映投資報酬能力的凈利潤、市盈率等指標；反映償債能力的資產負債率、流動比率、速動比率等，以及各產品的市場占有率、貢獻率等情況，充分、全面、如實地反映企業(yè)生產經營狀況和潛在風險。
　　
除議案資料，還需要準備會議其他資料，包括：主持稿，宣布會議開始，介紹會議的合規(guī)性、有效性，宣布會議議程等；表決票，按照一事一決、一人一票的方式準備；其他支撐性材料，包括：戰(zhàn)略規(guī)劃、可行性研究報告、實施方案及各項前置手續(xù)等。

4.前置程序及會前溝通

（1）國有企業(yè)董事會議案必須經黨委會討論通過。根據(jù)黨*全面從嚴**及加強國有企業(yè)*工作的要求，國有企業(yè)（包括國有獨資企業(yè)、國有控股企業(yè)）重大問題決策在提交董事會之前應當征求黨委的意見建議，包括涉及黨的路線方針政策、國家法律法規(guī)和上級重大決策部署，企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略、中長期發(fā)展規(guī)劃、生產經營方針，資產重組、產權轉讓、資本運作、大額投資、重大人事任免及涉及職工切身利益的重大事項等。
　　
董事會議案需要履行總經理辦公會、職工代表大會或其他審議程序的，必須履行完程序后，才能提交董事會審議。

（2）會前溝通。
一是個別交流：董事之間、董事與監(jiān)事、董事與經理層、董事與相關部門等可以就具體議題進行溝通交流。

二是會議交流：專門**會議、董事溝通會、預備會等。例如，興業(yè)銀行董事會定期聽取管理層匯報，及時熟悉和了解經營情況，利于董事在決策時做出正確判斷；國電電力管理層會提前與各位董事就所有議題進行充分的溝通和匯報，對董事提出的疑問進行解答，按董事的意見或建議對議案內容進行修改；招商銀行管理層對議案進行醞釀和論證后，先提交專門**研究把關，再提交董事會審議。涉及到重大項目決策時，因董事會議事時間有限，召開預備會就顯得十分重要，能讓董事之間進行充分溝通，并對議案進行改進或者修改，直到董事會成員達成統(tǒng)一意見后再上報董事會表決。
　　
三是日常交流：工作調研、閱讀報表、文件傳閱、報刊資料提供、列席會議等。為確保董事及時了解公司的經營狀況、重大事項和相關的政策法規(guī)，以及競爭對手及成員企業(yè)的行業(yè)動態(tài)，一些優(yōu)秀的董事會運作企業(yè)都建立了與董事的日常交流機制。中煤能源在公司網站上每日較新“中煤信息”，董事可以及時看到生產經營和重大事項；興業(yè)銀行每月把相關經營報表及監(jiān)管機構的相關政策發(fā)送給董事參閱；宇通客車規(guī)定每個月結束后五日內向全體董事發(fā)出至少三個要件：產銷快訊、當月未經審計的報表、行業(yè)資訊和動態(tài)。

5.會議通知

通知內容應包括會議時間、地點、召開方式、議題、議程等。通知方式可以選擇書面送達、郵件寄送、傳真發(fā)送。定期會議應當提**日通知，臨時會議提**日通知。

6.議案送達

董事會議案、相關支撐資料及空白授權委托書應當隨會議通知一并送達全體董事。董事也可以要求公司提供相關補充材料或信息。

二、會議決策科學、嚴謹、民主

1.會議主持

會議由召集人主持。主持人公布董事出席情況，按照《公司章程》和《董事會議事規(guī)則》規(guī)定宣布董事會會議是否合法有效，介紹列席人員。要注意控制參會和列席會議的人數(shù)，董事會作為公司較高的經營決策會議，控制會議人數(shù)，有利于提高決策效率。

2.議案審議程序

（1）充分討論。提案人（或受托人）匯報議案。專委會可發(fā)表專項研究意見（若有）。董事對議案進行質詢或提出建議。提案人或相關人員應當就議案內容進行解釋說明，直至全體董事達成一致意見。
（2）民主表決。董事會應盡量采取票決制表決。董事長在確定所有董事已充分表達意見后請各位董事填寫表決票，其中受托人要按照委托人的意見填寫表決票。每位董事要明確提出表決意見，即同意、反對或棄權。
　　
董事會秘書收集已填寫的表決票，統(tǒng)計投票結果。核實投票結果后，董事長宣布投票結果。董事會可以設監(jiān)票人，對投票和統(tǒng)計結果進行監(jiān)督。根據(jù)相關規(guī)定，董事會決議分為普通決議和特別決議。普通決議應經全體董事1/2 以上同意；特別決議應經全體董事2/3 以上同意。董事對董事會決議承擔責任。但在表決時曾表明異議并記載于會議記錄的，該董事可免除責任。征求董事對投票結果是否有異議。無異議時，宣布議案表決結果，即通過、否決或緩議等。

3.會議記錄

董事會和專委會會議，應安排專人進行會議記錄，并可進行錄音、錄像、照相等，完成記載會議的全部過程，會議記錄原稿應存檔以便備查。 
　　
會議記錄可在會議結束后5 日內完成，除包括會議召開的基本信息外，每位董事的發(fā)言是記錄要點，特別是有董事提出異議的情況。會議記錄要出席會議的董事簽名。若董事對會議記錄有任何意見或異議，可不予簽名，但應當提交其書面意見。若存在記錄錯誤或遺漏，董事會秘書應做出修改，董事應在修改后的記錄上簽名。

4.形成決議

董事會應對所有表決事項做出書面決議，內容包括：會議的屆次、日期、地點、召開方式、出席會議董事、召集人、主持人、列席人員，以及委托出席的情況，每項議案要載明同意、反對或棄權的票數(shù)以及表決意見，董事簽字頁。
　　
會議決議經董事確認無誤后簽名生效。若董事對會議決議有異議應及時指出，經董事會秘書修改后由董事簽名生效。

三、決議執(zhí)行要落到實處

1.完善會議資料，立卷歸檔

董事會的通知、議案、決議、記錄、委托人的委托書、表決票以及相關資料應及時歸檔保存，保存期限一般為長期。

2.決議的執(zhí)行落實

把董事會的決策落實到管理層，并形成各個業(yè)務部門的具體措施，是董事會決策落實的**。
　　
會后主要工作包括：經理層負責董事會決議的執(zhí)行和組織實施，并定期向董事會報告執(zhí)行情況。董事長有權檢查、督促董事會決議的執(zhí)行。董事會秘書負責跟蹤了解董事會決議的執(zhí)行情況，并及時報告董事長。為履行職責，董事會秘書有權出席總經理辦公會等公司內部會議，有權要求相關人員提供資料，說明相關情況。董事辦應建立督辦機制，定期報告董事會關注事項的進展情況。
　　
一些比較有效的做法，如：興業(yè)銀行董事會后，會把董事們提出的建議和問題整理之后形成傳導函，發(fā)給相關的經營和管理部門，要求在規(guī)定的時間內進行反饋，并在下一次董事會上進行通報；中鐵股份建立了一套完整的董事會決議跟蹤評價辦法，即采用“符合度”評價指標，選取三至五項關鍵指標，定期進行跟蹤反饋，以考核管理層對決議的執(zhí)行與董事會做出的決議之間的符合度有多少。
　　
良好的公司治理并沒有固定的模式，但是提升董事會決策效率是所有企業(yè)努力的目標。從召開董事會會議入手，規(guī)范會議流程，完備議案資料，嚴謹決策程序，加強會后監(jiān)督落實，保證每一項決策實現(xiàn)閉環(huán)執(zhí)行，是提升董事會決策效率的有效途徑。

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